几日之前，范蠡带着两万越军走出大山，对潮州发起攻击，但被潮州守将王孙弥庸击退。
王孙弥庸见这两万越军战力一般，仿佛就像是新军一样，心中顿时对两万越军起了轻视之心。
而后又见这两万越军还想绕过潮州前往携李，王孙弥庸怕越军被携李的守将击败，白得了功劳，于是他便仗着吴军比这些越军精锐数倍，就带着八千吴军前往追击越军。
在追击途中，王孙弥庸遭到了范蠡的前后夹击的伏击，八千吴军全军覆没，范蠡之后就返回潮州，不过两日的时间，就将潮州打了下来。
此战，越军伤亡六千余人。
之后范蠡并没有攻打携李或者姑苏，因为光靠这点人，正面攻打携李都打不下来，更别说是姑苏了。
所以范蠡就向越国派出数十名信使，他料想，越王勾践在收到自己的密信之后不会没有动作，所以他想先与越王的部队汇合。
过了不到三天，范蠡的一名信使就回来了，并告知范蠡越王勾践已经收复了所有的越国故地，并带着三万大军往潮州而来。
半个月后，越王勾践和范蠡两人在潮州会师，范蠡向越王勾践上交了自己手中的兵权，越王勾践对范蠡的举措面露不悦，表示其勾践用人不疑，疑人不用，让范蠡继续掌管其手中的越军。
之后，越王勾践带着越军攻打携李，携李城的吴国守军与潮州一般，都是一万吴军，两万余精壮。
越军对携李城发起猛烈的攻势，携李的守将在坚守了三天之后派出使者向姑苏求援。
姑苏城内负责监国的太子友和守将王孙涅都认为携李如今乃是孤城，若是派兵救援，恐怕在途中会遭受越军的埋伏。
于是守将王孙涅好言安抚住了携李城的求援使者，并让其回去转告携李守将，姑苏会很快就派往援兵救援，请携李守将务必坚持住。
如今姑苏城内不过三万吴军，数万精壮，实在不敢承担分兵的风险。
携李守将在坚守二十天之后，带领两千残兵向越王勾践投降，越王勾践高兴的接受了吴将的投降，并告知吴将没有负吴国，是吴国辜负了吴将。
之后越王勾践和范蠡带着四万越军往姑苏城而去。
而与此同时，齐国派出来的三万大军也朝着延陵攻来，延陵只有数千吴军，吴军悍勇，数千吴军硬是挡住了三万齐军的攻势，只是不知道能抵挡多久。
就在齐越两国在吴国激战正酣之时，齐国朝局出现了变化。
齐国新任的执政田恒向齐侯提议，鲁国作为齐国的邻国，但却挡住了齐国南下扩张路，且这些年来，鲁国表面臣服齐国，但一直联合淮泗诸国对抗齐国。
所以，如今鲁国空虚，齐国应该趁机灭亡鲁国，彻底打开齐国南下之路。
齐侯阳生虽然意动，但他还是有理智的，如今鲁国和淮泗诸国的十万联军正跟着齐国攻打吴国，若是齐国此时灭鲁，还不知道鲁国在外的军队会做出什么事情来。
所以齐侯阳生拒绝了田恒的提议，并将田恒训斥了一顿。
而齐国朝堂一些反对田氏的公卿也在不停的拱火，说田氏势大，不尊齐侯，建议齐侯找机会将田氏铲除。
齐侯阳生没有同意，但铲除田氏的消息还是被田恒得知。
田恒对朝堂的那些公卿恨之入骨，但还是忍了下来。
田恒派人将田氏要求齐国出兵灭鲁的消息传到鲁国。
鲁侯听后，立刻将消息传给淮泗诸国，并要求将攻吴的联军撤回，以防备吴国。
于是鲁国与其他淮泗诸国的联军主将立刻收拾军器粮草，趁着夜色离开了吴国，等到齐国主将第二天攻打广陵之时，发现东西两处城墙没有动静，这才发现不对。
等鲍牧派人查看才得知鲁国与淮泗诸国的联军已经不见了。
鲍牧立刻派出斥候搜寻，才发现鲁国联军已经开始往淮泗方向撤离，距离广陵已经有四十里远了。
鲁国和淮泗诸国联军的举动看得鲍牧有点懵，但很快就反应过来，自己这边的军力不过六万，与城内吴军的兵力应该是相差无几，而且齐军战力比起吴军还是要逊色几分的。
于是鲍牧立刻将攻城的军队撤下来，龟缩在大营之内，并派人将派出去的三万大军给叫回来。
而广陵城内的吴王夫差也搞不清楚广陵城外齐国要搞什么鬼，只是向城外派出探子查看情况。
一日之后，吴王夫差就得知了城外联军的事情，淮泗诸国十万军队不知缘故的已经撤离，如今城外就只剩下齐国的军队。
“传令下去，将城内的牲畜都给宰了，给将士们吃顿丰盛的，明日一早，踏破齐军大营”，吴王夫差对手下说道。
吴国大臣立刻领命而去。
第二日，天色刚亮，吴军就已经开始集结大军，夫差只在城内留下数千伤兵，而后就带着六万大军出城杀向齐军大营。
齐军对吴军早就有防备，面对吴军倾巢而来，齐将鲍牧沉着应战。
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