东南风起，周瑜出兵前斩杀降将蔡和以血祭旗。黄盖率火船乘风直奔曹军水寨。
曹操在战船楼台闻报江南一簇船帆隐隐而来。操笑曰：“公覆果不失信，此天助我也！”程昱说：“来船有诈，休叫进寨。”操曰：“何以知之？”程昱又说：“黄盖来信告知押粮船来降，如是粮船，则船必稳重而吃水深。今观来船，轻而且浮，更兼今夜东南风甚紧，倘若诈降，又用火攻，何以挡之？”曹操听后大悟，忙下令阻拦来船进寨。
说时已迟，只见黄盖举弩放箭，下令各船点火冲寨。瞬间二十只火船撞入水寨，火趁风威，风助火势，曹寨中船只又被铁锁连环，无处逃避。
曹操火中逃命，径奔乌林。正走间，前面一员大将大叫“曹贼休走，吕蒙在此”，操催军马向前，张辽断后，抵挡吕蒙。却见前面火光又起，山谷中拥出大军“曹贼休走，凌统在此”，曹操惊得肝胆皆裂，此时徐晃等赶到，彼此混战一场。
赤壁之战，操如惊弓之鸟，过街之鼠，无处逃生，四面受敌。又遇赵云、张飞等将，最后在华容道遇上关羽。操军个个惊魂丧胆，不敢向前。操曰：“既至绝境，只好以死相拼。”众将曰：“马乏人困，安能再战？”程昱对操说：“云长傲上而不侮下，欺强而不凌弱，恩怨分明，信义最着。丞相旧日有恩于他，今可亲自哀告，或可脱此危难。”
于是曹操与张辽向关羽苦苦哀求。关羽是个义重如山的人，见曹军惶惶垂泪，想起旧日曹操许多恩义，张辽旧日之情，心中顿生怜心，尽皆放去。
关平慌忙提醒父亲，行前已立军令状，关羽默默不语，勒马回寨。
冬，孙、刘联合抗曹，击溃曹军八十三万，取得了赤壁大战的辉煌胜利。在夏口盛大的庆功宴上，众将面前摆着赏品，惟独关羽却面临着严厉的军法处置。就在关羽顺从领死之时，众将及刘备纷纷起身求情，诸葛亮方应允。
逃至南郡的曹操惊魂初歇，痛定思痛，放声哀哭不已，大喊郭嘉，言：“若奉孝在，安能让我有如此的惨败！”最后留一密计给南郡守将曹仁，率军暂回许都。
周瑜乘赤壁之胜，挥师攻打南郡。与此同时，刘备与诸葛亮亦屯兵油江口。周瑜疑孔明有取南郡之意，便携兵问之。诸葛亮授计刘备言激周瑜应下东吴取不下南郡，刘备可取的誓约。孤傲的周瑜一时赌气答应下来。
周瑜派蒋钦、丁奉、徐盛去攻打南郡，不料被曹仁所败；派甘宁去取彝陵，又被围困在城中。周瑜大怒，亲统兵杀败曹军，夺了彝陵，并乘势把南郡城团团围住。战局立刻发生逆转，情势危急之下，曹仁和曹洪忙拆开曹操留下的密计，不禁喜上眉梢。
次日拂晓，周瑜率兵攻城，连连得胜，紧追溃逃的曹仁，挥剑催马扑向南郡城门。突然城楼上一阵梆子响，两边万箭齐发，周瑜急转马时被曹纯一箭射中左胁，惨叫一声落下马来，老将程普身中数箭，舍命救出周瑜。
程普中数箭均在表皮，周瑜中一箭却含有剧毒，顷刻面赤身烧，昏迷不醒。鲁肃暂理都督职，四处寻医问药，一面在营门高挂免战牌。最后终于找到解毒妙药。
身体刚有好转的周瑜便设计大败曹仁，曹仁在猛将牛金的护卫下逃脱险境奔向南郡城。可任凭怎样叫喊，南郡城门死死关闭无人应答。吴军大队人马追至，曹仁无奈只好弃城他逃。
周瑜率兵冲至城下，城门仍紧闭不开，城上又无人，当众军顺梯将攀上女儿墙时，云梯突然被城上长木推开，向后仰倒砸下去。梯上军士惊叫不休。一阵梆声响起，城头旌旗如林，飞舞摇动，城楼闪出一员大将，却是常山赵子龙。周瑜惊得目瞪口呆，说不出话来。赵云微笑说：我奉我家军师之命，遵照都督前约，已把南郡夺了。周瑜大怒，喝令攻城！赵云及众兵将满弓以对，鲁肃见状，劝周瑜先夺取荆州、襄阳。周瑜依鲁肃言派将刚毕，就有探马先后来报：荆州被张飞取了；襄阳也落入刘备之手。周瑜闻言面无血色，急问原由，探马将诸葛亮如何取二城经过一说，周瑜大叫一声：气死我也！仰身栽落马下。
“邵震，看在我每天给你通报战情的苦劳下，留下我吧”
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